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深圳有限责任公司变更登记的程序及所需材料

时间:2017-09-10 15:35  作者:admin

事项内容 有限责任公司变更名称、变更住所、变更法定代表人、变更经营范围、变更营业期限、变更实收资本、变更注册资本、变更股权、股东改变姓名或者名称、变更出资方式、迁入、迁出本市(变更住所跨公司登记机关辖区的)、内资有限责任公司变更为外商投资的公司、内资有限责任公司变更为股份有限公司登记。 
法律依据 中华人民共和国公司登记管理条例   《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年6月24日国务院令第156号发布, 2005年12月18日国务院令第451号修订)第二十六条。  
条  件   申请人提交的材料齐全、符合法定形式。
数量及方式 无数量限制,符合条件者即予许可。许可方式为直接申请。
申请材料 (一)变更名称 1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份); 2.企业申请登记委托书(原件1份); 3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照复印件(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);   4.股东(大)会(股东代表大会)决议(原件1份);   5.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份,公司法定代表人签署);   6.名称变更核准通知书(原件1份);   7.企业法人营业执照正本和全部副本(原件1份)。  (二)变更住所      1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.企业申请登记委托书(原件1份);   3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);   4.股东(大)会(股东代表大会)决议(原件1份);   5.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份,公司法定代表人签署);   6.新住所使用证明(原件1份);   7.企业法人营业执照正本和全部副本(原件1份)。 (三)变更法定代表人   1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份)(由新任或原法定代表人签名);   2.企业申请登记委托书(原件1份);   3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);    4.根据公司章程的规定和程序提交原法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明原件;   5.新任法定代表人身份证明(复印件1份,验原件);   6.法定代表人信息;(在申请表内填写,便于登记机关信息采集)   7.企业法人营业执照正本和全部副本(原件1份);   8.变更法定代表人涉及董事长(执行董事)或经理变动的需提交相关任免职文件(原件1份)。 (四)变更经营范围     1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.企业申请登记委托书(原件1份);   3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);   4.根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件1份);   5.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份,公司法定代表人签署);   6.公司变更后经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书或许可证明(复印件1份,验原件);   7.法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书(复印件1份,验原件);   8.企业法人营业执照正本和全部副本(原件1份)。 (五)变更营业期限   1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.企业申请登记委托书(原件1份) ;   3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”) ;   4.根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件1份);   5.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份,公司法定代表人签署);   6.法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书(复印件1份,验原件);   7.企业法人营业执照正本和全部副本(原件1份)。 (六)变更实收资本     1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.企业申请登记委托书(原件1份);    3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”)     4.股东(大)会(股东代表大会)决议(原件1份);   5.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份,公司法定代表人签署);   6.依法设立的验资机构出具的验资报告(原件1份);   7.企业法人营业执照正本和全部副本(原件1份)。 (七)变更注册资本   1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.企业申请登记委托书(原件1份);   3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);   4.根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件1份);   5.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份,公司法定代表人签署);   6.依法设立的验资机构出具的验资报告(原件1份);   7.增加注册资本的,同时增加新股东的,提交新股东的资格证明(股东的营业执照或事业法人登记证或社团法人登记证或其他有关法律法规规定的资格证明复印件1份,加盖公章并注明“与原件一致”,自然人为股东的提交身份证复印件1份、验原件);   8.减少注册资本的,在报纸上登载的减资公告(原件1份)及公司债务清偿或债务担保情况的说明(原件1份);   9.非货币财产的,应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件(复印件各1份,核对原件);   10.以股权增资的,提交《股权认缴出资承诺书》(原件1份); (八)变更股权   1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.企业申请登记委托书(原件1份);   3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);   4.根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件1份);   5.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份,公司法定代表人签署);   6.股权转让协议(原件1份,涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件;不涉及国有产权股权转让的,股权转让协议应当办理公证或见证);   7.向原股东以外的人转让的,提交新股东的主体资格证明(股东的营业执照或事业法人登记证或社团法人登记证或其他有关法律法规规定的资格证明复印件1份,加盖公章并注明“与原件一致”,自然人为股东的提交身份证复印件1份、验原件);   8.企业法人营业执照正本和全部副本(原件1份)。 (九)股东改变姓名或者名称    1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.企业申请登记委托书(原件1份);   3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”)  ;   4.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份,公司法定代表人签署);   5.股东或改变名称或姓名的更名证明(复印件1份,核对原件)及更名后的主体资格证明(复印件各1份,验原件);   6.企业法人营业执照正本和全部副本(原件1份)。 (十)变更出资方式   1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.企业申请登记委托书(原件1份);   3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);    4.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份,公司法定代表人签署);   5.根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件1份);   6.新的验资报告(原件1份,变更未缴纳的注册资本出资方式的无需提交验资报告);   7.企业法人营业执照正本和全部副本(原件1份)。 (十一)迁入本市(变更住所跨公司登记机关辖区的)   1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.企业申请登记委托书(原件1份) ;   3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);   4.股东(大)会(股东代表大会)决议(原件1份);   5.企业法人营业执照正本和全部副本(原件);   6.修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份,公司法定代表人签署);   7.新住所使用证明;法律、行政法规和国务院决定对住所在消防、环保、国土等方面有特殊规定的,须提交有关部门批准文件(原件各1份);   8.《企业企业名称预先核准通知书》(原件1份);   9.原公司登记机关移交的经封存的公司登记档案(原件1份),经审查档案中材料不齐或不符合法定形式的,公司需补齐相应材料。 (十二)迁出本市(变更住所跨公司登记机关辖区的)   1.法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.企业申请登记委托书(原件1份) ;   3.经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);   4.股东(大)会(股东代表大会)决议(原件1份);   5.企业法人营业执照正本和全部副本(原件);   6.迁入地登记机关同意迁入的文件(原件1份); (十三)内资有限责任公司变更为外商投资的公司登记   1.公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.《企业法人营业执照》正本和全部副本(原件1份);   3.经办人身份证明(复印件1份,核对原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);   4.企业申请登记委托书(原件1份);   5.董事会/股东会决议(原件1份)(决议应符合企业章程的规定);   6.审批机关的批准文件(原件1份)及审批机关的批准证书副本(1)(原件1份);   7.审批机关批准的章程修正案(原件1份);   8.新投资者的主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份,核对原件);   9.新外方投资者签署的《法律文件送达授权委托书》(原件1份)及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份);   10.股权转让协议(原件1份)(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1分,股权转让协议还应经产权交易机构鉴证;不涉及国有产权股权转让的,股权转让协议应当办理公证或鉴证);   11.法院强制执行的提交协助执行通知书(原件1份)。 (十四)内资有限责任公司变更为股份有限公司登记   1.原有限责任公司或新的股份有限公司法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);   2.商号查重(原件1份);   3.原有限责任公司股东会关于变更公司类型的决议(原件1份);   4.创立大会的会议记录(原件1份)及国务院证券管理部门的批准文件(复印件1份)(以募集方式设立的提交);   5.股份有限公司章程(原件1份);   6.具有法定资格的审计机构出具的原有限责任公司净资产的审计报告(原件1份)(折合的股份有限公司实收资本总额不得高于有限责任公司的净资产额);   7.净资产评估报告(原件1份);   8.具有法定资格的验资机构出具的股份有限公司的注册资本的验资报告(原件1份);   9.股份有限公司发起人的法人资格证明或自然人身份证明(复印件1份,属新的发起人须核对原件);   10.载明股份有限公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明(董事5—19人;监事3人以上,其中职工代表比例不低于三分之一);   11.股份有限公司法定代表人任职文件(原件1份)和身份证明;   12.原有限责任公司《企业法人营业执照》正本和全部副本(原件1份)。   依据:《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)第九十六条;《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条至三十五条;《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003年12月31日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号公布)第二十四条、第二十五条;《深圳经济特区公证条例》(1999年6月30日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第三十三次会议通过,根据2001年10月17日深圳市第三届人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈深圳经济特区公证条例〉的决定》修正)第十八条及本实施办法。   六、申请表格
申请受理机关 在公司住所所在地辖区分局办理。
证件名称及有效期限 《企业法人营业执照》。有效期限根据申请人申请确定;申请人未申请的,无期限限制;法律、法规、规章或批准文件、许可证件对期限有规定的,从其规定。依据:《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)第七条、第一百八十一条及本实施办法。  
决定机关 深圳市市场监督管理局
事项程序   (一)受理申请材料;   (二)审核材料;   (三)核准登记;   (四)颁发营业执照。
时  限 (一)公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定: 1.申请文件、材料齐全,符合法定形式的,或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的,应当决定予以受理。 2.申请文件、材料齐全,符合法定形式,但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的,应当决定予以受理,同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。 3.申请文件、材料存在可以当场更正的错误的,应当允许申请人当场予以更正,由申请人在更正处签名或者盖章,注明更正日期;经确认申请文件、材料齐全,符合法定形式的,应当决定予以受理。 4.申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的,应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容;当场告知时,应当将申请文件、材料退回申请人;属于5日内告知的,应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据,逾期不告知的,自收到申请文件、材料之日起即为受理。 5.不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项,应当即时决定不予受理,并告知申请人向有关行政机关申请。 6.公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的,应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。(二)公司登记机关对决定予以受理的登记申请,应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定: 1.对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的,应当当场作出准予登记的决定。 2.对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的,应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。 3.通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的,申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内,提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件;申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的,应当当场作出准予登记的决定;申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的,应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。 4.公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内,未收到申请文件、材料原件,或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的,应当作出不予登记的决定。 5.公司登记机关需要对申请文件、材料核实的,应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。依据:《企业登记程序规定》(2004年6月10日国家工商行政管理总局令第9号公布)第十条、第十二条。
法律效力 领取新的《企业法人营业执照》后方可按核准事项从事经营活动。依据:《中华人民共和国公司登记管理条例》第三条。
救济权利   申请人在办理公司登记过程中,有对其申请的材料提出陈述和申辩的权利,我局工作人员应允许并认真听取意见。申请人对我局许可事项不服可依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
事项收费 收费标准:(一)增加的注册资本与公司原注册资本之和未超过一千万元的,增加部分按0.8‰收取注册登记费;超过一千万元的,其超过的部分按0.4‰收取注册登记费;超过一亿元的,其超过的部分不再收取注册登记费。(二)已按注册资本计算缴纳的登记费部分,不再收费。(三)注册资本无变动的,收取变更登记费100元。依据:《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十六条;《企业注册登记费收费标准及其收入使用范围的规定》(1992年8月11日国家物价局、财政部[1992]价费字414号)第二条第三款;《关于第二批降低收费标准的通知》(1999年10月20日国家计委、财政部计价格[1999]1707号)第六条。
申请表格    (内资)公司变更(备案)登记申请书     
网上受理 http://app01.szaic.gov.cn/wermis2.webui/index1.aspx
状态查询 http://app01.szaic.gov.cn/WERMIS2.WebUI/Webpages/aic/SLZT.aspx
年审或年检 无年审
 

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